今日の暗号投資顧問向けSEC保管ルールの解説

この記事は情報提供のみを目的としており、金融または投資アドバイスを構成するものではありません。暗号通貨市場は非常に変動が激しいです。投資判断を行う前に、必ずご自身で調査を行ってください。

2024年9月3日、SECは、証券として分類された暗号資産に対して適格なカストディアンを使用しなかった元登録投資顧問に対して告発しました。この高プロファイルの執行措置は、アドバイザリー企業がデジタル資産へのエクスポージャーにシフトする中で行われ、暗号に関与する投資顧問に対する規制の圧力が高まっています。

アドバイザーは、SECの「カストディルール」の厳格な執行に直面しており、トークン化やDeFiオペレーションに伴い、更新されたガイダンスが変更されています。機関投資家の暗号への関心が加速し、FTXの崩壊が運用リスクを浮き彫りにする中、市場データは一つの質問が際立っていることを示しています：投資顧問は適格なカストディアンと共に暗号トークンを保有しなければならないのか、そしてこの急速に変化する環境で規制遵守は何を要求されるのか？

Sidleyによれば、連邦のカストディルール — 1940年の投資顧問法に基づくルール206(4)-2 — は、登録投資顧問がクライアントの証券、現在は多くの暗号資産を含む、を「適格なカストディアン」と共に保管することを要求しています。これらのカストディアンは、厳格な監視を受ける規制された銀行、ブローカー・ディーラー、または信託会社でなければなりません。SECの最近の執行措置は一つのメッセージを強調しています：承認されたカストディアンの外で暗号を保有することは違反につながります。さらに、2024年9月3日、SECは適格なカストディアンと共に証券のような暗号を保管しなかった元アドバイザーに罰金を科しました。

Sidleyは、その違反に対して科された225,000ドルの罰金を記録しており、ルールに従わないことが、暗号ファンドやウォレットを管理するアドバイザーにとって高額で公に知られるエラーになる可能性があることを示しています。Iqeqを引用し、SECのスタッフは、登録投資顧問（RIA）および登録投資会社は、すべての対象資産に対してカストディルールを遵守しなければならず、さもなければ厳しい罰則に直面することを強調しています。これは、新しい資産タイプが四半期ごとに出現するように見える中でも当てはまります。自分の暗号カストディアンの規制された地位を確認しないアドバイザーは、自らとクライアントの両方を厳しい罰則にさらし、しばしば同時にファンドの損失のリスクを伴います。

225,000ドル — 2024年の暗号カストディの失敗に対する罰金、Sidleyによる。

SECの監視下における暗号資産の範囲

SECは、カストディルールの適用範囲を、既に証券として規制されている資産だけでなく、より広範なデジタル資産の宇宙にまで拡大しました。Morganlewisによると、今や「対象外の暗号資産」 — ユーティリティやガバナンス特性を持つトークンを含む — は連邦基準の対象と見なされています。そのため、遵守の負担ははるかに広がっています。1940年の投資会社法および投資顧問法の修正により、投資顧問は、デジタル資産が従来の証券法の下で分類されていないからといって、単に遵守要件から外すことはできません。これはSECの行動とMorganlewisの報告によって確認されています。

デジタル資産のカストディアンとしての資格

Iqeqによれば、州認可の信託会社（STC）は、厳格な連邦基準を満たす限り、デジタル資産の適格なカストディアンとして明示的に認識されています。

Morganlewisは、RIAおよび登録ファンドは、STCの最新の年次財務諸表を取得し、レビューする必要があることを明確に示しています。これらは独立した公認会計士によって監査され、受け入れられた会計原則に従って作成されなければなりません。

Sidleyによれば、アドバイザーやファンドのデューデリジェンスは、関係の開始時にチェックボックスをクリアするだけでは不十分です。年次財務諸表やSOC-1コントロールレポートに加え、アドバイザーはクライアントに実際のカストディリスクについて説明し、州信託会社を利用することがクライアントの最善の利益に本当に役立つことを証明する必要があります。カストディ契約自体には、再担保化の制限や無許可の資産担保の禁止などの保護が含まれ、資産が常にクライアントの名義で保持されることが確認されなければなりません。

保護措置と投資家保護

Sidleyは、アドバイザーとカストディアンの契約はリアルタイムの記録管理を提供し、常にクライアントの暗号資産を分離（「セグリゲート」）して保持しなければならないことを強調しています。それは単に書類を完成させること以上の意味があります。報告エラーやクライアントと企業の資産が混在した場合、規制調査が行われる可能性があります。信託会社は、監査済みの財務諸表と最新の内部コントロールレポート（通常はSOC-1タイプ）を提供することが求められ、サイバーセキュリティ、運用の安定性、暗号資産を保護するための特定のコントロールに対処する必要があります。SECのガイダンスが確認しています。

アドバイザーは、特に管轄権のギャップ、技術的なミス、または限られた保険に関する明確なリスクをクライアントや取締役会メンバーと共有しなければなりません。今や「最善の利益」分析の記録を保持し、リスクレビューを定期的に更新し、各カストディプロバイダーの選択の理由をクライアントに提供することが期待されています。

Iqeqは、SECのノーアクション救済措置は、暗号取引をサポートするデジタル資産および関連現金にのみ適用されることを指摘しています — 従来の資産のカストディは別の法的課題として残ります。アドバイザーは、無許可の再担保化の禁止などの契約条項を保証し、常に管理される暗号資産をクライアントまたはファンドの名義で指定しなければなりません。SECのスタッフは基準を引き上げています：遵守は単なる形式的なものではなく、デジタル資産に関与するすべてのアドバイザーにとって継続的かつ積極的な義務です。

デューデリジェンスと継続的レビュー

投資顧問は、Morganlewisによれば、暗号カストディアンから年次財務監査および新しいSOC-1（または同等の）コントロールレポートを委託する必要があります。

Morganlewisは明確にしています：アドバイザーやファンドがカストディアンの遵守に対する真の信頼を支えるための作業を行えない場合 — 連邦、州、運用要件の両方を満たすこと — カストディを委任することは許可されません。

執行措置と注目すべき罰則

SECの執行は、特にFTXの失敗後、明らかにギアをシフトしました。2024年9月に元アドバイザーに科された225,000ドルの罰金は、リスクがどれほど高いかを示しています。

SECの投資管理部門は、RIAがデジタル資産を管理されたカストディから離れさせたり、「不正」ウォレットに送ったり、しっかりした会計管理がないスマートコントラクトと相互作用させたりするケースを追求することで評判を築いてきました。失われたプライベートキー、無許可の再担保化、または十分なサポートなしでのトークンのローンチはすべて調査を招きます。問題が発生した場合、アドバイザーは罰金以上のリスクに直面することがあります — 訴訟、評判の損害、運用の修正が一般的で、クライアントは損失の補償を求めます。

SECの執行の不利な立場にあるアドバイザーは、しばしばコンプライアンスプログラムを見直し、外部監査人やコンサルタントと協力し、クライアントの信頼を取り戻す前にさらなるステップを踏む必要があります。

デジタル資産カストディの需要の増加

Sidleyは、「デジタル資産のカストディサービスの需要が大幅に増加している」と指摘しています — これは、より大きな機関投資家の賭け、多様化された暗号ファンドの立ち上げ、そしてますます高くなる遵守のハードルによって促進されています。今や、フィンテックスタートアップ、銀行の関連会社、暗号専門の企業などが、RIAが厳格なデューデリジェンス要件を満たすのを助けるために競い合い、オンチェーン分析やマルチシグカストディ、リアルタイムの保護などのツールを提供しています。

Morganlewisは、SECがアドバイザーに対して、カストディアンが暗号資産を保護する能力を、技術（例えば、高度なキー管理）と確固たる運用（混合がないことを証明し、ライブ取引ログと継続的な規制報告を提供すること）を通じて確認することを期待していると述べています。

クライアントのための最善の利益の判断

今日のアドバイザーは、単にルールを守っているだけではなく、クライアントの利益を最優先にするカストディシステムを文書化する必要があります。この「最善の利益」分析は、SECの期待の中心となっています。これは、ビジネスロジック（コスト、技術、レジリエンス）と、各暗号資産および関連現金の信託会社またはプラットフォームの選択を形作るリスク要因を明確に示すべきです。

遵守を新たな基準として

暗号カストディに関する遵守義務は、技術的なチェックリストから、アドバイザーやファンドにとってのフルタイムの基盤的な実践へと移行しています。SECの進化する「カストディルール」は、新しいDeFiプロトコル、ブロックチェーンツール、カストディモデルが市場に登場するにつれて、ほぼ確実に厳しくなり続けるでしょう。今や、すべてのアドバイザーはデ